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來源：上海證券報  2008年6月2日  廣西天華編輯

　　滬深交易所2007年年報事后審核工作基本結束。在年報審查中，滬深交易所對上市公司信息披露、內部控制制度、高管薪酬披露等問題予以了高度關注。在本次年報事后審核工作中，上交所有關部門共發出340份事后審核意見函，要求上市公司就年報中的有關問題作出解釋和說明，共有165家公司刊登了補充或更正公告。深交所共發出各類問詢函214份，并督促47家公司就年報中的重大遺漏或錯誤刊登了年報補充或更正公告共61份。

　　滬市

　　業績增長態勢延續

　　日前，上海證券交易所2007年年報事后審核工作已基本結束。截至2008年4月30日，除九發股份外，在上交所掛牌上市的862家上市公司均通過指定報紙和網站披露了2007年年度報告。年報顯示，上市公司整體業績較上年呈現47.5%的大幅增長，較好地延續了2006年的業績增長態勢；披露年報公司加權每股收益0.42元，創歷史新高。在本次年報事后審核工作中，上交所有關部門共發出340份事后審核意見函，要求上市公司就年報中的有關問題作出解釋和說明，共有165家公司刊登了補充或更正公告。

　　根據2007年年報披露情況，滬市上市公司在公司治理和信息披露方面出現了一些可喜的變化。非標審計意見數量和比例明顯下降；多達139家公司自愿披露內部控制自我評估報告和審計機構的核實評價意見，比往年增加了三倍，上市公司內控工作已取得初步成效；絕大多數公司嚴格執行了新會計準則，由于執行新會計準則上市公司股東權益期初額僅調增9%左右，2007年利潤表中“公允價值變動損益”僅占上市公司全年凈利潤合計數的2.6%，實現了新舊會計準則的平穩過渡；超過90%的公司已經設立審計委員會和薪酬委員會，并且審計委員會和薪酬委員會能夠切實履行職責，發揮應有的作用。

　　上交所在事后審核中，著重就上市公司執行落實中國證監會及相關管理部門有關規定和要求情況進行了嚴格檢查，對公司信息披露不規范、內部控制制度不健全的公司通過發函、約見談話等方式督促其改正。對在審核中發現的重大遺漏和錯誤，要求上市公司及時刊登補充或更正公告。

　　在本次年報事后審核工作中，上交所基本完成了92家ST或*ST公司的年報事后審核工作，受理了9家暫停上市公司的恢復上市材料并出具審核意見函，對16家2007年年報盈利且主營業務恢復正常的ST或*ST公司的股票交易給予撤銷特別處理，對14家2007年靠非經常性損益盈利但主營業務仍未恢復正常的*ST公司的股票交易給予撤銷退市風險警示。

　　通過事后審核，上交所發現上市公司在公司治理和信息披露上還存在以下問題：

　　第一，業績預告不規范現象仍屢禁不止。有部分公司未能在1月底前及時刊登此類公告，或者遺漏披露，也有公司前后預告不一致，對市場和投資者造成了誤導。

　　第二，部分公司仍然存在非經營性占用上市公司資金的現象。經過這兩年來的集中整頓，絕大多數公司大股東均及時歸還了占用的上市公司資金，但也有個別公司因種種歷史原因長期拖延無法解決，如美爾雅大股東占用上市公司資金11.8億元，2007年度僅歸還了105.4萬元，其計劃以評估價值為11.8億元的土地使用權抵償債務，因該宗土地使用權屬性變更手續等問題，致使其未能在承諾期內歸還占用資金。也有個別公司存在新增占用現象。還有部分公司存在期間資金占用、期末結清的現象。

　　第三，注冊會計師的執業水平參差不齊，評判尺度不一，部分非標審計意見運用存在不當，在一定程度上降低了審計報告的有效性。對于保留意見，有些會計師避重就輕，含糊其辭，以審計范圍受到限制為由出具保留意見，沒有按照審計準則的要求，盡可能地說明相關事項對會計報表的影響程度。

　　第四，董事、監事以及高管薪酬的披露不統一，不便于投資者進行分析和比較。

　　第五，部分公司未能按照年報準則要求披露實際控制人情況，使得投資者難以了解其實際控制人和控制結構。

　　第六，關于獨立董事履職情況的披露，偏于籠統和流于形式。較難全面客觀地反映公司獨立董事的作用發揮情況。

　　第七，董事會關于內部控制自我評估報告存在內容過長、格式不一的情況。投資者進行橫向對比的難度較大，其信息有效性也打了折扣。

　　針對年報事后審核中發現的問題，上交所根據股票上市規則的有關規定，擬對九發股份等公司及其相關責任人給予公開譴責；截至目前，已對7家公司在上市公司范圍內通報批評，另外，還對28家公司予以監管關注。針對其他嚴重違反上市規則和年報準則的公司及其責任人，上交所還將進一步采取懲戒措施。

　　深市 八大隱憂需要關注

　　日前，深交所2007年年報事后審查工作已基本完成。在年報審查中，深交所對上市公司新會計準則的執行、內控制度的健全有效等方面進行了重點審核，并對公司限售股份減持、股權激勵實施和高管薪酬披露等問題予以了高度關注。截至5月30日，深交所共發出各類問詢函214份，并督促47家公司就年報中的重大遺漏或錯誤刊登了年報補充或更正公告共61份。通過年報審查，監管人員發現上市公司存在以下問題：

　　一是公司治理仍待進一步完善。首先，上市公司獨立董事的履職情況有待改善。有52家公司獨立董事的出席率低于90%，獨立董事發表反對或棄權意見的僅占表決議案總數不到1%，獨立董事的盡職情況值得關注的；其次，董事會下設專業委員會的作用仍需加強。有40家公司尚未設立審計委員會；審計委員會參與公司決策的次數偏低，平均每年僅發表意見不到3次，并且只有一家公司審計委員會發表過2次否定意見，其他所有意見均是贊成。

　　二是公司盈利增長的可持續性存在隱憂。深市主板公司2007年的整體業績大幅提升，但在利潤總額構成中，營業外收支凈額的比例由2006年的1.79％大幅增加至2007年的8.96％，這說明主營業務對公司利潤的影響程度正在減弱，上市公司業績大幅提升與投資收益、營業外收入以及非經常性損益的貢獻關系密切相關。此外，主營業務絕對金額的超常規增長，部分原因也在于股改后大股東將優質資產注入上市公司帶來的公司規模擴大。表明這種增長很大程度是一種外延式的增長，增長質量有待提高。

　　三是新會計準則執行不夠規范。部分公司在落實新會計準則方面仍存在一些問題。有部分上市公司未能正確理解《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號——非經常性損益》對非經常性損益的定義，將未列入該問答非經常性損益項目，但符合其定義的特殊項目卻列入了經常性損益。還有部分公司關聯債務重組收入確認隨意，少數公司為了“保牌”（恢復上市）或“摘星”（避免暫停上市），突擊在年底采用關聯方債務重組，并將關聯方的債權讓步記入營業外收入，以達到盈利的目的。

　　四是會計政策、會計估計及會計差錯更正影響投資者判斷。除正常因實施新會計準則而導致的會計政策變更因素外，深市主板上市公司中，有28家上市公司存在會計差錯更正或會計估計變更。其中6家上市公司變更了會計估計，減少2007年度利潤約3750萬元，其余22家公司存在會計差錯更正，總計減少2006年股東權益約1億元。會計政策、會計估計以及會計差錯更正的較多出現，影響了投資者對公司情況的穩定預期和判斷。

　　五是未能嚴格按要求披露高管薪酬情況。主要表現在：一是部分公司未按規定要求明確披露每一位董事、監事和高級管理人員的稅前報酬總額，有196家上市公司在年報中未明確披露的薪酬是否是為稅前的薪酬。二是部分公司對在報告期中離任的董監高的薪酬沒有進行披露。

　　六是實際控制人披露不詳。部分公司存在實際控制人披露不詳或不實的問題，有25家公司僅將實際控制人披露至集體企業層面，其真實控制人不明；部分公司所披露的大股東為循環持股方式，從其股權層面難以追溯到最終控制人。

　　七是內控披露有待規范。有37家公司未按要求披露內控評價報告。有相當部分公司在內控披露中存在著重形式、輕內容、披露公式化的問題，并且有避重就輕的傾向。同時，審計機構對公司內控的核實評價情況也有待逐步規范。

　　八是股權激勵實施仍存在問題。個別公司未根據《企業會計準則第11號-股份支付》的要求，根據授予職工股份的公允價值，正確計算相關成本或費用，未充分估算實施股權激勵對業績的影響，對投資者形成誤導。同時，由于股權激勵的實施，使得上市公司管理費用較同期大幅度增長，股權激勵的“雙刃劍”效應顯現，個別公司因此導致年度虧損。

　　2007年年報披露工作結束后，深交所對未能按期披露年報、履行法定披露義務的*ST威達及其有關人員予以了公開譴責。據了解，深交所還將根據審查結果，對業績預警披露滯后、挪用募集資金、違規占用資金等問題公司和相關責任人進行處理。此外，深交所公司管理部還就年報中反映的問題撰寫了系列專題報告，本報將從今日起予以連續刊登。