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　　大型國企管理層可持股
　　在國企改制問題上，國資委3年來已經連續發布了5個文件，包括2003年11月發布的《關于規范國有企業改制工作的意見》、2004年1月的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》、2004年9月的《關于企業國有產權轉讓有關問題的通知》、2005年4月的《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》和昨天公布的《實施意見》。
　　盡管是對2003年11月文件的補充，但是記者注意到，《實施意見》中首次提出，大型國有企業的管理層可以通過增資擴股持有本企業股權。這是國資委2003年4月成立以來，首次解禁大型國企管理層持股。
　　對于什么樣的管理層成員可以持股，在《實施意見》中，國資委是這樣表述的：“為探索實施激勵與約束機制，經國有資產監督管理機構批準，凡通過公開招聘、企業內部競爭上崗等方式競聘上崗或對企業發展作出重大貢獻的管理層成員，可通過增資擴股持有本企業股權，但管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數量。”
　　“無法控股，也就意味著不是國企MBO（管理層收購）。”上海榮正咨詢公司合伙人馬飛表示，盡管不是國企MBO，盡管國資委態度依然謹慎，但是與去年的明令禁止相比，這標志著國資委態度的明確變化。
　　記者了解到，從《實施意見》起草至今已經有6個月的時間。去年7月，在武漢召開的央企廠務公開民主管理現場經驗交流會上傳出消息，大型國企管理層有望實現持股，同月，國資委將該意見上報國務院審議，經過幾個月、數次的修改之后，《實施意見》才最終發出。

　　五種情況下不得持股
　　“管理層持有企業非控股股權的激勵與約束作用，在國外一些大企業中得到了驗證，是一些市場經濟國家激勵與約束企業管理層的重要制度，從我國一些國有大企業的實踐看，效果也不錯。”就《實施意見》的出臺，國資委負責人解釋說。
　　他說，只要嚴格控制、規范操作，國有及國有控股大企業管理層通過增資擴股方式持有本企業少量股權，一般不會導致內部人控制和國有資產流失，可能有利于促進對其激勵與約束機制的建立。
　　《實施意見》規定，存在下列情況之一的管理層成員，不得通過增資擴股持有改制企業的股權：
　　一是經審計認定對改制企業經營業績下降負有直接責任的；二是故意轉移、隱匿資產，或者在改制過程中通過關聯交易影響企業凈資產的；三是向中介機構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真，或者與有關方面串通，壓低資產評估值以及國有產權折股價的；四是違反有關規定，參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構，以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中重大事項的；五是無法提供持股資金來源合法相關證明的。
　　管理層成員擬通過增資擴股持有企業股權的，不得參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構，以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中的重大事項。管理層持股必須提供資金來源合法的相關證明，必須執行《貸款通則》的有關規定，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以國有產權或資產作為標的物通過抵押、質押、貼現等方式籌集資金，也不得采取信托或委托等方式間接持有企業股權。
　　國資委人士表示，“管理層”是指國有及國有控股企業的負責人以及領導班子的其他成員。“管理層通過增資擴股持股”，不包括對管理層實施的獎勵股權或股票期權。

　　■背景:國資委為何態度轉變

　　事實上，在過去幾年中，國資委對于大型國企的股權轉讓一直持審慎態度。而這與近年來對于國企改革的全社會反思的大背景密切相關。
　　2004年8月開始，以香港經濟學家郎咸平教授指責許多中國企業管理層借國企改革之機大肆化公為私、侵吞國有資產為開端，一場激烈的社會大論戰就此展開，并持續至今。
　　作為對這場論戰的回應，當年9月，國資委以國資委研究室的名義在《人民日報》發表署名文章，該文章指出，推進國有大企業的改革，必須堅持所有權與經營權分離的改革方向，重要的企業由國有資本控股。實施管理層收購并控股，是將所有權與經營權合一，這不利于形成有效的公司治理結構，不利于維護國有經濟的控制力，與我國國有企業建立現代企業制度、推進股份制改革的方向不相符合。
　　在此一個月后，國資委主任李榮融公開發表講話再次強調，央企、國有上市公司不宜MBO，并且首次提出，地方大型國企不宜MBO。去年4月11日，國資委出臺《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》，再次強調，大型國企的國有產權不向管理層轉讓等。
　　但時隔不到一年，此次《實施意見》的出臺卻出人意料地為大型國企管理層持股開了禁，雖然這不是MBO。其原因為何？
　　“這兩年國有企業改制進程很快，各地政府有很多自我創新，總之是加快國有企業改制進程，泥沙俱下肯定會引發很多問題。作為國資委，如果不拿出一些東西出來，面對一些問題就會比較被動，其用意是試圖解決各個地方在國有企業改革當中出現的問題。”國資法起草小組成員、中國政法大學法學教授李曙光分析說。
　　同時，于2006年1月1日起全面實施的新版公司法第143條更是規定，上市公司可以回購股份用于獎勵給本公司員工。既然法律規定可以將股份獎勵給員工，員工掏錢購買股份也應為法之所許。法律的變革使得禁止管理層持股的堅冰進一步松動。

　　據《南方周末》

　　■相關　　推進國企規范改制

　　就《實施意見》制定的背景、意義等，國資委負責人22日回答記者的提問時表示，2003年11月，國務院辦公廳轉發了國資委《關于規范國有企業改制工作的意見》（簡稱《意見》），為規范國企改制工作提供了重要保證。但在實際工作中包括國資委組織的檢查中發現，國有企業改制還存在一些問題，如改制方案不完善，審批不嚴格；清產核資、財務審計、資產評估和產權轉讓不規范；對維護職工合法權益重視不夠等。其主要原因，一方面是有的地區貫徹落實《意見》不到位，另一方面是現有政策、規定有待進一步完善、細化。
　　為進一步規范推進企業改制，防止國有資產流失，切實維護職工合法權益，國資委制定了《實施意見》。

　　三項制度嚴防國資流失
　　國資委負責人表示，《實施意見》為嚴防國資流失作出的規定主要集中在財務審計、資產評估和資產處置等環節：
　　一是關于計提減值準備和資產核銷的處理問題。有的企業改制時應收賬款等計提減值準備數額較大，對資產評估值和產權轉讓價格有較大影響，其中相當一部分已計提減值準備或已核銷資產，改制后的企業又收回，這部分資產本來屬于國有資產，卻被參與改制的投資者按其在改制企業的持股比例享有。
　　針對這個問題，《實施意見》提出，計提各項資產減值準備和已核銷的各項資產損失凡影響國有產權轉讓價或折股價的，該計提減值準備的資產和已核銷的各項資產損失必須交由改制企業的國有產權持有單位負責處理。
　　二是有關土地使用權處置問題。企業改制，有的土地使用權未評估作價就進入改制后的企業，即改制后的企業無償占有了土地使用權；有的土地使用權未進入改制企業，但土地卻由改制后企業無償使用。針對這些問題，《實施意見》明確規定，進入企業改制資產范圍的土地使用權必須評估；未進入企業改制資產范圍的土地使用權，改制后的企業不得無償使用等。
　　三是關于探礦權、采礦權的處置問題。隨著經濟快速發展，資源性企業改制對投資者的吸引力越來越大，但這方面的問題也比較多。對此，《實施意見》規定，企業改制凡涉及探礦權、采礦權的，必須明確其處置方式，且不得單獨轉讓等。

　　支持職工維護合法權益

　　《實施意見》還對涉及職工切身利益的事項作出了明確規定。
　　如改制為國有控股企業的，改制后企業要繼續履行改制前企業與留用的職工簽訂的勞動合同，留用的職工在改制前企業的工作年限合并計算為在改制后企業的工作年限，原改制企業不向繼續留用的職工支付經濟補償金；對企業改制時解除勞動合同且不再繼續留用的職工，要支付經濟補償金；企業國有產權持有單位不得強迫職工將經濟補償金等費用用于對改制后企業的投資或借給改制后企業使用；企業改制時，對經確認的拖欠職工的工資、集資款、醫療費和挪用的職工住房公積金等，原則上要一次性付清；改制后的企業要及時為職工接續養老等政策規定的各項社會保險關系，并按時、足額交納各種社會保險費等。